ไม่มีหุ้นส่วน จดบริษัทคนเดียวได้ไหม? เรื่องที่คนอยากเปิดบริษัทต้องรู้

ปัจจุบันการจัดตั้งบริษัทจำกัดในประเทศไทยยังต้องมีผู้เริ่มก่อการอย่างน้อย 2 คน ไม่สามารถจดทะเบียนบริษัทจำกัดโดยมีผู้เริ่มก่อการเพียงคนเดียวได้ โดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) กำหนดให้ผู้เริ่มก่อการตั้งแต่ 2 คนขึ้นไปร่วมกันจัดทำหนังสือบริคณห์สนธิและดำเนินการจัดตั้งบริษัท ดังนั้น หากต้องการเปิดบริษัทแต่มีเจ้าของธุรกิจเพียงคนเดียว สิ่งที่ต้องทำความเข้าใจคือ “ไม่มีหุ้นส่วนทางธุรกิจ” ไม่ได้หมายความว่าจะจดบริษัทโดยมีชื่อผู้ถือหุ้นเพียงคนเดียวได้ตั้งแต่ตอนจัดตั้งบริษัท

บริษัทจำกัดต้องมีคนอย่างน้อยกี่คน?

ในการจัดตั้งบริษัทจำกัด ต้องมี ผู้เริ่มก่อการอย่างน้อย 2 คน ผู้เริ่มก่อการจะร่วมกันจัดทำหนังสือบริคณห์สนธิ และต้องระบุข้อมูล รวมถึงจำนวนหุ้นที่แต่ละคนจองซื้อไว้ นอกจากนี้ กรมพัฒนาธุรกิจการค้ายังระบุว่าผู้เริ่มก่อการแต่ละคนต้องมีหุ้นอย่างน้อยคนละ 1 หุ้น

ดังนั้น หากต้องการจัดตั้งบริษัทโดยมีเจ้าของธุรกิจหลักเพียงคนเดียว สามารถวางโครงสร้างการถือหุ้นให้บุคคลหนึ่งถือหุ้นเป็นสัดส่วนหลัก และมีอีกหนึ่งคนเป็นผู้ถือหุ้นร่วมได้ แต่ต้องดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมายและเอกสารจดทะเบียน

แล้ว“ผู้ถือหุ้น”กับ“ผู้เริ่มก่อการ”เหมือนกันหรือไม่?

สองคำนี้เกี่ยวข้องกัน แต่ไม่ควรใช้แทนกันทั้งหมด

ผู้เริ่มก่อการ คือบุคคลที่ร่วมดำเนินการจัดตั้งบริษัทและมีชื่ออยู่ในหนังสือบริคณห์สนธิในขั้นตอนการจัดตั้งบริษัท

ผู้ถือหุ้น คือบุคคลที่ถือหุ้นของบริษัทและมีสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ถือ

ในขั้นตอนจัดตั้งบริษัท ผู้เริ่มก่อการจะต้องจองซื้อหุ้น และหลังจากบริษัทจัดตั้งแล้ว ชื่อของผู้เริ่มก่อการต้องปรากฏเป็นผู้ถือหุ้นอย่างน้อยคนละหนึ่งหุ้นตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

ถ้ามีเจ้าของธุรกิจแค่คนเดียว ต้องทำอย่างไร?

หากคุณเป็นเจ้าของธุรกิจเพียงคนเดียวและต้องการจัดตั้งบริษัท สามารถวางโครงสร้างได้โดยมีผู้เริ่มก่อการอย่างน้อย 2 คนตามกฎหมาย

ตัวอย่างเช่น

ผู้ถือหุ้น A
ถือหุ้น 99%

ผู้ถือหุ้น B
ถือหุ้น 1%

ในกรณีนี้ A เป็นผู้ถือหุ้นหลักของบริษัท แต่ B ก็ยังเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทและต้องมีสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นตามกฎหมาย

อย่างไรก็ตาม การกำหนดสัดส่วนหุ้นควรพิจารณาให้เหมาะสมกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจ การควบคุมบริษัท สิทธิในการออกเสียง และความเสี่ยงของผู้ถือหุ้นแต่ละคน ไม่ควรใส่ชื่อบุคคลอื่นเป็นผู้ถือหุ้นเพียงเพื่อให้ครบจำนวนโดยไม่มีการทำความเข้าใจสิทธิและหน้าที่ของกันและกัน

ถ้าไม่มีหุ้นส่วนเลย ใช้ชื่อคนอื่นแทนได้ไหม?

เรื่องนี้ต้องระมัดระวังเป็นพิเศษ ไม่ควรนำชื่อบุคคลอื่นมาใช้เป็นผู้ถือหุ้นเพียงในทางเอกสาร หากบุคคลนั้นไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นหรือไม่ได้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการลงทุนจริง เพราะการถือหุ้นและข้อมูลที่ยื่นต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าควรสะท้อนโครงสร้างการถือหุ้นที่ถูกต้อง โดยเฉพาะกรณีที่เกี่ยวข้องกับ ชาวต่างชาติ การถือหุ้นแทน (Nominee) หรือธุรกิจที่มีกฎหมายกำหนดสัดส่วนการถือหุ้นของคนไทยและต่างชาติ ควรตรวจสอบกฎหมายที่เกี่ยวข้องก่อนดำเนินการ

แล้วบริษัทมีกรรมการแค่คนเดียวได้หรือไม่?

จำนวนผู้ถือหุ้นกับจำนวนกรรมการเป็นคนละเรื่องกัน บริษัทอาจกำหนดโครงสร้างกรรมการตามที่เหมาะสมและตามข้อบังคับ/เอกสารจัดตั้งบริษัท เช่น กำหนดให้มีกรรมการหนึ่งคน หรือหลายคน และกำหนดอำนาจในการลงนามผูกพันบริษัทตามที่จดทะเบียนไว้

ดังนั้น การที่กฎหมายกำหนดให้มีผู้เริ่มก่อการอย่างน้อย 2 คน ไม่ได้หมายความว่าบริษัทจะต้องมีเจ้าของธุรกิจหรือกรรมการที่บริหารงาน 2 คนเสมอไป

หากต้องการเปลี่ยนแปลงผู้เริ่มก่อการ ต้องทำอย่างไร?

หากอยู่ในช่วงก่อนจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท และต้องการเปลี่ยนตัวผู้เริ่มก่อการ สามารถดำเนินการแก้ไขได้ตามหลักเกณฑ์ของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า โดยมีเงื่อนไขเกี่ยวกับความยินยอมของผู้เริ่มก่อการเดิมและผู้ที่เข้ามาใหม่ รวมถึงต้องมีผู้เริ่มก่อการเดิมเหลืออยู่อย่างน้อย 2 คนในกรณีที่เข้าหลักเกณฑ์ดังกล่าว 

แต่เมื่อ จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทจำกัดแล้ว ไม่สามารถจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงรายการเกี่ยวกับ “ผู้เริ่มก่อการ” ในหนังสือบริคณห์สนธิได้ตามระเบียบที่เกี่ยวข้อง ดังนั้นจึงควรวางโครงสร้างผู้เริ่มก่อการและผู้ถือหุ้นให้ถูกต้องตั้งแต่ก่อนจัดตั้งบริษัท

ไม่มีหุ้นส่วน จดบริษัทคนเดียวได้ไหม?

คำตอบคือ ไม่สามารถจดบริษัทจำกัดโดยมีผู้เริ่มก่อการเพียง 1 คนได้

ปัจจุบันการจัดตั้งบริษัทจำกัดต้องมี ผู้เริ่มก่อการอย่างน้อย 2 คน และผู้เริ่มก่อการแต่ละคนต้องจองซื้อหุ้นอย่างน้อยคนละ 1 หุ้น แต่หากคุณเป็นเจ้าของธุรกิจเพียงคนเดียว ก็ยังสามารถเป็น ผู้ถือหุ้นหลักและผู้บริหารหลักของบริษัท ได้ เพียงแต่ต้องจัดโครงสร้างผู้ถือหุ้นและกรรมการให้ถูกต้องตามกฎหมาย ก่อนจดทะเบียนบริษัท ควรวางโครงสร้างผู้ถือหุ้น อำนาจกรรมการ ทุนจดทะเบียน และสัดส่วนการถือหุ้นให้เหมาะสมตั้งแต่ต้น เพราะข้อมูลเหล่านี้มีผลต่อการบริหารบริษัทและการดำเนินธุรกิจในระยะยาว

Facebook-Management YouTube Facebook-Consultant Facebook-Recruitment