คู่มือการจดทะเบียนบริษัทในประเทศไทย

คู่มือการจดทะเบียนบริษัทในประเทศไทย

การวิเคราะห์เชิงลึกของ BOI, FBL, สำนักงานตัวแทน และตัวเลือกอื่นๆ

บทนำ

       ประเทศไทยในฐานะศูนย์กลางธุรกิจและการลงทุนสำคัญในเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ ดึงดูดนักลงทุนและธุรกิจจากต่างประเทศด้วยนโยบายที่เปิดกว้างและทำเลที่ตั้งที่ได้เปรียบ แต่การจดทะเบียนบริษัทในประเทศไทยต้องพิจารณาอย่างรอบคอบเกี่ยวกับประเภทของบริษัท กฎหมายและข้อบังคับต่างๆ รวมถึงกลยุทธ์การพัฒนาธุรกิจในระยะยาว ไม่ว่าจะเป็นบริษัท BOI ที่ได้รับสิทธิประโยชน์ทางภาษี หรือสำนักงานตัวแทนที่ใช้สำหรับการขยายตลาดในระยะเริ่มต้น รูปแบบการจดทะเบียนแต่ละประเภทต่างมีข้อดีและสถานการณ์ที่เหมาะสมที่แตกต่างกัน บทความนี้จะพาท่านไปทำความรู้จักกับตัวเลือกต่างๆ ในการจดทะเบียนบริษัทในประเทศไทย ตั้งแต่บริษัทจำกัด, ใบอนุญาตการประกอบธุรกิจของชาวต่างชาติ (FBL), สำนักงานตัวแทน และสาขาของบริษัทต่างประเทศ เพื่อช่วยให้คุณสามารถเลือกแผนการจดทะเบียนที่เหมาะสมที่สุดและเริ่มต้นธุรกิจในประเทศไทยได้อย่างราบรื่น

ภาพรวมประเภทบริษัทในประเทศไทย

ในประเทศไทยนักลงทุนต่างชาติสามารถเลือกประเภทบริษัทหลักๆ ดังนี้:

1. บริษัทจำกัด (Private Limited Company)
นี่คือรูปแบบบริษัทที่พบบ่อยที่สุดในประเทศไทย โดยผู้ถือหุ้นจะมีความรับผิดชอบจำกัดต่อหนี้สินของบริษัท เหมาะสำหรับหลายอุตสาหกรรมและมีข้อกำหนดการจดทะเบียนที่ค่อนข้างต่ำ บริษัทจำกัดเหมาะสำหรับธุรกิจทั่วไป เช่น การค้า การผลิต และการให้คำปรึกษา

2. บริษัท BOI (Board of Investment)
บริษัท BOI คือบริษัทที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน (BOI) ของประเทศไทย ซึ่งสามารถได้รับสิทธิประโยชน์ทางภาษี การยกเว้นภาษีศุลกากร และกระบวนการขอวีซ่าทำงานที่ง่ายขึ้น เหมาะสำหรับอุตสาหกรรมที่ส่งเสริม เช่น การผลิต นวัตกรรมทางเทคโนโลยี และโครงสร้างพื้นฐาน

3. บริษัท FBL (Foreign Business License)
บริษัท FBL คือบริษัทที่มี "ใบอนุญาตการประกอบธุรกิจของชาวต่างชาติ" ซึ่งใช้สำหรับอุตสาหกรรมที่อยู่ภายใต้ข้อจำกัดตามพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างชาติ เช่น การค้า การบริการ และการก่อสร้าง ใบอนุญาตนี้ช่วยให้บริษัทต่างชาติสามารถดำเนินธุรกิจในอุตสาหกรรมที่มีข้อจำกัดได้อย่างถูกต้องตามกฎหมาย

4. สำนักงานตัวแทน (Representative Office)
สำนักงานตัวแทนคือสำนักงานที่บริษัทต่างชาติเปิดขึ้นในประเทศไทยเพื่อทำกิจกรรมที่ไม่เกี่ยวข้องกับการทำธุรกรรมทางการค้า เช่น การวิจัยตลาด การสนับสนุนลูกค้า และการเตรียมการขยายธุรกิจ สำนักงานตัวแทนไม่สามารถทำการค้าหรือรับรายได้โดยตรงจากธุรกิจ จึงเหมาะสำหรับการขยายตลาดและการเตรียมธุรกิจในขั้นแรก 

5. บริษัทร่วมทุน (Joint Venture Company)
บริษัทร่วมทุนคือบริษัทที่ร่วมทุนโดยมีทั้งนักลงทุนชาวไทยและนักลงทุนต่างชาติร่วมถือหุ้น เหมาะสำหรับโครงการที่ต้องการทรัพยากรและเครือข่ายในประเทศ เช่น โครงการก่อสร้าง หรือโครงการที่เกี่ยวข้องกับสาธารณูปโภค โดยจะต้องปฏิบัติตามกฎหมายของประเทศไทยในการกำหนดสัดส่วนการถือหุ้น โดยในบางอุตสาหกรรมสามารถยื่นขอถือหุ้นมากกว่า 49% ได้

6.สาขาบริษัท (Branch Office)
สาขาบริษัทคือสาขาของบริษัทต่างชาติที่ตั้งขึ้นในประเทศไทย ซึ่งสามารถทำธุรกิจได้โดยตรง แต่จะต้องจดทะเบียนและเสียภาษีตามกฎหมายของประเทศไทย สาขาบริษัทเหมาะสำหรับบริษัทที่มีธุรกิจที่มั่นคงและต้องการควบคุมการดำเนินการในประเทศโดยตรง

ข้อกำหนดในการจัดตั้งบริษัทจำกัดส่วนบุคคล

1. ผู้ถือหุ้นและกรรมการ
• ผู้ถือหุ้น: ตามข้อกำหนดล่าสุดจากกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) การจดทะเบียนบริษัทจำกัดส่วนบุคคลต้องมีผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 2 คน
• กรรมการ: บริษัทต้องแต่งตั้งกรรมการอย่างน้อย 1 คน กรรมการสามารถเป็นคนต่างชาติหรือคนไทยก็ได้ แต่ต้องมีวีซ่าที่ถูกต้อง

2. ทุนจดทะเบียน
• ข้อกำหนดขั้นต่ำ: ไม่มีข้อกำหนดขั้นต่ำในการลงทุน แต่แนะนำให้กำหนดทุนจดทะเบียนที่เหมาะสมกับลักษณะธุรกิจ
• การจ้างงานพนักงานต่างชาติ: หากบริษัทมีแผนที่จะจ้างพนักงานต่างชาติ แนะนำให้มีทุนจดทะเบียนไม่น้อยกว่า 2,000,000 บาทต่อพนักงานต่างชาติ 1 คน

3. ที่ตั้งบริษัท
• ข้อกำหนดที่ตั้ง: บริษัทต้องมีที่อยู่ทางธุรกิจที่แท้จริง ซึ่งต้องมีเอกสาร เช่น สัญญาเช่าหรือสำเนาโฉนดที่ดิน

ขั้นตอนการจดทะเบียนบริษัท

1. การขออนุมัติชื่อบริษัท
ส่งชื่อบริษัทที่เลือกมา 3 ชื่อผ่านระบบออนไลน์ของ DBD ชื่อที่เลือกต้องเป็นไปตามข้อกำหนดในการตั้งชื่อบริษัทของไทย โดยปกติจะใช้เวลาในการตรวจสอบประมาณ 1-3 วันทำการ

2. ข้อบังคับของบริษัท
ข้อบังคับของบริษัทจะต้องมีข้อมูลเกี่ยวกับชื่อบริษัท, ผู้ถือหุ้นและกรรมการ, ทุนจดทะเบียน, ขอบเขตการดำเนินธุรกิจ และจะต้องจัดทำเป็นภาษาไทย

3. การประชุมจัดตั้งบริษัท
ก่อนที่จะจัดตั้งบริษัท จำเป็นต้องมีการประชุมจัดตั้งเพื่อยืนยันข้อบังคับ, การแต่งตั้งกรรมการ และจัดทำรายงานการประชุม

4. การยื่นคำขอจดทะเบียน
ส่งเอกสารต่างๆ เช่น ข้อบังคับบริษัท, หลักฐานประจำตัวผู้ถือหุ้นและกรรมการ, หลักฐานที่อยู่, รายงานการประชุม ฯลฯ ไปยัง DBD โดยสามารถยื่นผ่านระบบออนไลน์หรือยื่นด้วยตนเองที่สำนักงาน DBD โดยใช้เวลาตรวจสอบประมาณ 3-5 วันทำการ

5. การจดทะเบียนภาษี
หลังจากบริษัทจดทะเบียนเสร็จแล้ว ต้องไปยื่นขอหมายเลขประจำตัวผู้เสียภาษีกับกรมสรรพากรภายใน 60 วัน และหากรายได้ประจำปีเกิน 1,800,000 บาท จะต้องจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT) ด้วย

รายการเอกสารที่ต้องใช้ในการจดทะเบียนบริษัท

เอกสารหลักที่ต้องใช้ในการจดทะเบียนบริษัทจำกัดส่วนบุคคลพร้อมคำแปลเป็นภาษาไทย:

1. แบบฟอร์มขอจองชื่อนิติบุคคล / Company Name Reservation Form

2. หนังสือบริคณห์สนธิ / Memorandum of Association

3. สำเนาบัตรประชาชนหรือหนังสือเดินทางของผู้ถือหุ้นและกรรมการ / Copy of ID card or passport of shareholders and directors

4. เอกสารยืนยันที่อยู่จดทะเบียนบริษัท / Proof of Registered Address

5. รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น / Shareholder Meeting Minutes

6. แบบฟอร์มขอเลขประจำตัวผู้เสียภาษี / Tax Identification Number Application Form

ข้อกำหนดการปฏิบัติตามข้อบังคับหลังการจดทะเบียน

1. การประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี (AGM)
บริษัทต้องจัดการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี (AGM) ภายใน 4 เดือนหลังจากสิ้นสุดปีงบประมาณ เพื่อพิจารณางบการเงินและวางแผนการพัฒนาธุรกิจ

2. การตรวจสอบบัญชีประจำปี
บริษัทต้องยื่นงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้ตรวจสอบบัญชีที่ได้รับการรับรองภายใน 5 เดือนหลังจากสิ้นสุดปีงบประมาณ เพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทปฏิบัติตามกฎหมายการเงิน

3.การยื่นภาษี
• ภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT): บริษัทต้องยื่นภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT) ทุกเดือน
• ภาษีเงินได้นิติบุคคล: บริษัทต้องยื่นภาษีเงินได้นิติบุคคลทุกปีตามข้อกำหนด

4.ข้อกำหนดการจ้างพนักงาน
• ประกันสังคม: บริษัทต้องลงทะเบียนพนักงานในระบบประกันสังคมและจ่ายเงินสมทบประกันสังคมทุกเดือน
• ภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา: บริษัทต้องหักภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาของพนักงานและยื่นรายงานให้กรมสรรพากรตามระยะเวลา

5.การแจ้งการเปลี่ยนแปลงข้อมูล
หากบริษัทมีการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นหรือกรรมการ เพิ่ม/ลดทุนจดทะเบียน หรือเปลี่ยนที่อยู่จดทะเบียน จะต้องแจ้งให้กรมพัฒนาธุรกิจการค้าทราบเพื่ออัพเดตข้อมูลให้ถูกต้อง

คำแนะนำในการเลือกประเภทบริษัทที่เหมาะสม

ตามความต้องการทางธุรกิจและแผนการพัฒนาของบริษัท นักลงทุนสามารถเลือกประเภทบริษัทที่เหมาะสมได้ดังนี้:

1.บริษัทจำกัด (Private Limited Company)
เหมาะสำหรับธุรกิจการค้า การผลิต และการให้คำปรึกษา โดยมีอุปสรรคในการจดทะเบียนที่ค่อนข้างต่ำ

2.บริษัท BOI (Board of Investment)
เหมาะสำหรับธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับเทคโนโลยีสูง การผลิต และอุตสาหกรรมที่ได้รับการส่งเสริม สามารถได้รับสิทธิประโยชน์ทางภาษี การยกเว้นภาษีศุลกากร และการขอวีซ่าทำงานที่สะดวกขึ้น

3.บริษัท FBL (Foreign Business License)
เหมาะสำหรับบริษัทต่างชาติในอุตสาหกรรมที่มีข้อจำกัดตามกฎหมาย ต้องขอใบอนุญาตการประกอบธุรกิจของชาวต่างชาติ (FBL)

4.บริษัทร่วมทุน (Joint Venture Company)
เหมาะสำหรับโครงการที่ต้องการทรัพยากรและเครือข่ายในประเทศ โดยบริษัทไทยร่วมกับบริษัทต่างชาติ มีสิทธิพิเศษในบางอุตสาหกรรม

5.สำนักงานตัวแทน (Representative Office)
เหมาะสำหรับการทำวิจัยตลาด การสนับสนุนลูกค้า หรือกิจกรรมที่ไม่เกี่ยวข้องกับการทำธุรกรรมทางการค้า

6.สาขาบริษัท (Branch Office)
เหมาะสำหรับบริษัทข้ามชาติที่มีธุรกิจที่มั่นคง และต้องการดำเนินการทางธุรกิจในประเทศไทยโดยตรง

คำถามที่พบบ่อย

1. การจดทะเบียนบริษัทในประเทศไทยใช้เวลานานเท่าไหร่?
การจดทะเบียนบริษัทจำกัดมักใช้เวลา 3-5 วันทำการ ส่วนบริษัท BOI และ FBL อาจต้องใช้เวลา 60-180 วันในการอนุมัติ

2. นักลงทุนต่างชาติสามารถถือหุ้น 100% ในประเทศไทยได้หรือไม่?
ในบางอุตสาหกรรมที่ได้รับการส่งเสริมจาก BOI หรือในโครงการที่ได้รับอนุมัติจาก BOI สามารถถือหุ้น 100% ได้ ส่วนอุตสาหกรรมที่มีข้อจำกัดส่วนใหญ่ต้องมีผู้ถือหุ้นไทย

3. หลังจากจดทะเบียนบริษัทในประเทศไทยแล้ว สามารถดำเนินธุรกิจในประเทศอื่นๆ ในอาเซียนได้หรือไม่?
บริษัทในประเทศไทยสามารถทำหน้าที่เป็นศูนย์กลางธุรกิจในภูมิภาคอาเซียน แต่หากต้องการดำเนินธุรกิจในประเทศอื่นๆ ก็ยังคงต้องจดทะเบียนสาขาหรือบริษัทในประเทศนั้นๆ

สรุป

     การจดทะเบียนบริษัทในประเทศไทยเป็นวิธีสำคัญในการขยายธุรกิจไปยังตลาดในเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ ประเภทของบริษัทที่แตกต่างกันเหมาะสมกับความต้องการและลักษณะธุรกิจที่หลากหลาย การเลือกประเภทบริษัทและรูปแบบการดำเนินงานที่เหมาะสมจะช่วยให้ธุรกิจของคุณเจริญเติบโตได้อย่างมีประสิทธิภาพ ขอแนะนำให้นักลงทุนพิจารณาประเภทของบริษัทตามลักษณะธุรกิจและกลยุทธ์ระยะยาวของตนเอง หากมีข้อสงสัย สามารถเยี่ยมชมเว็บไซต์ของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) และกรมสรรพากร หรือปรึกษาผู้เชี่ยวชาญเพื่อให้แน่ใจว่ากระบวนการจดทะเบียนเป็นไปตามกฎหมาย

แหล่งข้อมูล

· เว็บไซต์กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD): https://www.dbd.go.th

· ระบบจดทะเบียนอิเล็กทรอนิกส์ของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า: https://ereg.dbd.go.th

· เว็บไซต์กรมสรรพากร: https://www.rd.go.th

ผู้เขียนบทความ Christina (BD Manager)

Facebook-Management YouTube Facebook-Consultant Facebook-Recruitment